El Tribunal Suprem, en la seva recent sentència núm. 1090/2025, de 9 de juliol de 2025, s’ha pronunciat sobre un assumpte clau en dret mercantil: la delimitació de la responsabilitat dels administradors quan coincideixen amb els socis de la societat.
Aquest pronunciament és especialment rellevant, ja que delimita la línia entre els actes imputables a la societat i aquells que poden derivar responsabilitat orgànica per als administradors.
Una societat mercantil va ser constituïda el 2001 per dos socis, que van exercir com a administradors solidaris fins a 2010, moment en què un d’ells va transmetre les seves participacions a la cònjuge de l’altre soci, convertint aquesta en administrador únic. Els fets controvertits van tenir lloc el 2007 i 2008, quan els dos socis inicials eren administradors solidaris.
La AEAT, en inspecció de l’impost de societats i l’IVA, va detectar conductes fraudulentes i irregularitats comptables, determinant la devolució de les quantitats defraudades i imposant una sanció de 97.989,86 €. Davant això, la societat va exercir acció social de responsabilitat contra els administradors de 2007 i 2008, fonamentant la reclamació en la seva negligència en la gestió tributària i comptable.
En primera instància es va estimar la demanda, declarant la responsabilitat solidària dels administradors per l’import total, més interessos. El tribunal va considerar acreditada la negligència en el compliment de les obligacions tributàries comptables, establint la relació de causalitat entre la conducta dels administradors i el dany sofert per la societat, conforme als articles 236 i 209 de la Llei de Societats de Capital.
No obstant això, en segona instància, l’Audiència Provincial de Màlaga va desestimar la demanda, aplicant la doctrina de la STS 14/2018, que limita la responsabilitat dels administradors en casos de coincidència total amb els socis: els actes es consideren decisions de la societat i no de l’administrador. Segons la sentència, els fets no eren imputables com a il·lícit orgànic, sinó com a accions de la societat.
La societat, representada per la seva administradora, va interposar recurs de cassació, argumentant que la conducta negligent i fraudulenta constitueix un acte de gestió pròpia dels administradors, independentment de la coincidència amb els socis.
El Tribunal Suprem dona la raó parcial a la recurrent i matisa la doctrina anterior. Destaca que:
(1) La STS 14/2018 és aplicable a decisions sobre repartiment de beneficis per avantatges fiscals, no a la gestió ordinària ni a conductes negligents.
(2) La responsabilitat orgànica dels administradors s’ha de delimitar al dany efectiu que la seva conducta causa a la societat, és a dir, a la sanció tributària, i no a la totalitat del deute principal de l’impost.
(3) Els requisits de l’acció social de responsabilitat, segons l’art. 236 LSC, continuen essent: conducta activa o passiva dels administradors, imputable a l’òrgan de gestió, antijurídica, que generi un dany i amb relació de causalitat amb aquest dany.
En conseqüència, la Sala considera que la responsabilitat dels administradors sí existeix, però limitada al perímetre del dany sancionador imposat per l’AEAT, distingint clarament entre la responsabilitat de la societat per l’obligació tributària i la responsabilitat personal dels administradors per la gestió negligent.
La STS 1090/2025 consolida la idea que, encara en contextos de coincidència de socis i administradors, la responsabilitat orgànica existeix quan hi ha negligència o conducta fraudulenta en la gestió de la societat, però cal delimitar-la al dany efectiu.
Foto: makabera