El Tribunal Supremo, en su reciente sentencia núm. 1090/2025, de 9 de julio de 2025, se ha pronunciado sobre un asunto clave en derecho mercantil: la delimitación de la responsabilidad de los administradores cuando coinciden con los socios de la sociedad.
Este pronunciamiento es especialmente relevante, ya que delimita la línea entre los actos imputables a la sociedad y aquellos que pueden derivar responsabilidad orgánica para los administradores.
Una sociedad mercantil fue constituida en 2001 por dos socios, que ejercieron como administradores solidarios hasta 2010, momento en que uno de ellos transmitió sus participaciones a la cónyuge del otro socio, convirtiéndose ésta en administradora única. Los hechos controvertidos tuvieron lugar en 2007 y 2008, cuando los dos socios iniciales eran administradores solidarios.
La AEAT, en inspección del impuesto de sociedades y del IVA, detectó conductas fraudulentas e irregularidades contables, determinando la devolución de las cantidades defraudadas e imponiendo una sanción de 97.989,86 €. Ante ello, la sociedad ejerció acción social de responsabilidad contra los administradores de 2007 y 2008, fundamentando la reclamación en su negligencia en la gestión tributaria y contable.
En primera instancia se estimó la demanda, declarando la responsabilidad solidaria de los administradores por el importe total, más intereses. El tribunal consideró acreditada la negligencia en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y contables, estableciendo la relación de causalidad entre la conducta de los administradores y el daño sufrido por la sociedad, conforme a los artículos 236 y 209 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
No obstante, en segunda instancia, la Audiencia Provincial de Málaga desestimó la demanda, aplicando la doctrina de la STS 14/2018, que limita la responsabilidad de los administradores en casos de coincidencia total con los socios: los actos se consideran decisiones de la sociedad y no del administrador. Según la sentencia, los hechos no eran imputables como ilícito orgánico, sino como acciones de la sociedad.
La sociedad, representada por su administradora, interpuso recurso de casación, argumentando que la conducta negligente y fraudulenta constituye un acto de gestión propio de los administradores, independientemente de la coincidencia con los socios.
El Tribunal Supremo da la razón parcial a la recurrente y matiza la doctrina anterior. Destaca que:
(1) La STS 14/2018 es aplicable a decisiones sobre reparto de beneficios por ventajas fiscales, no a la gestión ordinaria ni a conductas negligentes.
(2) La responsabilidad orgánica de los administradores debe delimitarse al daño efectivo que su conducta causa a la sociedad, es decir, a la sanción tributaria, y no a la totalidad de la deuda principal del impuesto.
(3) Los requisitos de la acción social de responsabilidad, según el art. 236 LSC, siguen siendo: conducta activa o pasiva de los administradores, imputable al órgano de gestión, antijurídica, que genere un daño y con relación de causalidad con dicho daño.
En consecuencia, la Sala considera que la responsabilidad de los administradores sí existe, pero limitada al perímetro del daño sancionador impuesto por la AEAT, distinguiendo claramente entre la responsabilidad de la sociedad por la obligación tributaria y la responsabilidad personal de los administradores por la gestión negligente.
La STS 1090/2025 consolida la idea de que, incluso en contextos de coincidencia de socios y administradores, la responsabilidad orgánica existe cuando hay negligencia o conducta fraudulenta en la gestión de la sociedad, pero debe delimitarse al daño efectivo.
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