El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia de gran interés para el ámbito societario en la que recuerda que una sociedad limitada no puede acordar una reducción de capital con devolución de aportaciones a favor de un único socio sin contar con el consentimiento individual de los demás socios afectados.
La resolución interpreta el artículo 329 de la Ley de Sociedades de Capital y refuerza el principio de igualdad de trato entre los socios en este tipo de operaciones.
El caso
La controversia surgió tras la aprobación, en junta general, de una reducción de capital destinada a devolver las aportaciones únicamente a una de las socias. Aunque el acuerdo obtuvo la mayoría exigida legalmente, uno de los restantes socios votó en contra al considerar que también debía tener la posibilidad de acogerse a una operación equivalente. Tras ser estimado su recurso en apelación, el Tribunal Supremo confirma la nulidad del acuerdo.
El consentimiento individual es un requisito imprescindible
La sentencia recuerda que, cuando la devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones sociales, la aprobación por mayoría en la junta no resulta suficiente. En estos supuestos, la Ley de Sociedades de Capital exige además el consentimiento individual de los socios cuya posición jurídica se vea alterada por la operación.
El Alto Tribunal destaca que este requisito constituye una garantía del principio de igualdad y evita que la mayoría pueda imponer decisiones que beneficien únicamente a determinados socios.
La operación afecta a todos los socios
Uno de los aspectos más relevantes de la resolución es que el Tribunal rechaza la idea de que únicamente resulte afectado el socio que recibe la devolución de sus aportaciones.
Por el contrario, considera que la reducción de capital modifica la posición jurídica de todos los socios, tanto de quienes abandonan total o parcialmente la sociedad como de quienes permanecen en ella.
Precisamente por ello, corresponde a cada socio decidir libremente si acepta esa modificación, sin que pueda presumirse qué alternativa resulta más conveniente desde un punto de vista económico o societario.
Consecuencias prácticas
Esta sentencia pone de manifiesto que determinadas operaciones societarias requieren algo más que el respaldo de la mayoría prevista en la ley.
Cuando una reducción de capital con devolución de aportaciones no trate por igual a todos los socios, el consentimiento individual de los afectados constituye un requisito esencial, cuya ausencia puede determinar la nulidad del acuerdo adoptado.
La resolución consolida así la protección de los socios minoritarios y recuerda la importancia de respetar las garantías previstas en la Ley de Sociedades de Capital en aquellas decisiones que alteran la posición jurídica de los integrantes de la sociedad.
Fuente: Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 853/2026, de 3 de junio de 2026. Recurso de casación e infracción procesal núm. 4800/2023. ECLI:ES:TS:2026:2471.