El Tribunal Suprem ha dictat una sentència de gran interès en l’àmbit societari, en què recorda que una societat limitada no pot acordar una reducció de capital amb devolució d’aportacions a favor d’un únic soci sense comptar amb el consentiment individual de la resta de socis afectats.
La resolució interpreta l’article 329 de la Llei de societats de capital i reforça el principi d’igualtat de tracte entre els socis en aquest tipus d’operacions.
El cas
La controvèrsia va sorgir arran de l’aprovació, en junta general, d’una reducció de capital destinada a retornar les aportacions únicament a una de les sòcies.
Tot i que l’acord va obtenir la majoria exigida legalment, un dels altres socis hi va votar en contra, en considerar que també havia de tenir la possibilitat d’acollir-se a una operació equivalent.
Després que el seu recurs fos estimat en apel·lació, el Tribunal Suprem confirma la nul·litat de l’acord.
El consentiment individual és un requisit imprescindible
La sentència recorda que, quan la devolució d’aportacions no afecta per igual totes les participacions socials, l’aprovació per majoria en la junta no és suficient.
En aquests supòsits, la Llei de societats de capital exigeix, a més, el consentiment individual dels socis la posició jurídica dels quals es vegi alterada per l’operació.
El Tribunal destaca que aquest requisit constitueix una garantia del principi d’igualtat i evita que la majoria pugui imposar decisions que beneficiïn únicament determinats socis.
L’operació afecta tots els socis
Un dels aspectes més rellevants de la resolució és que el Tribunal rebutja la idea que només resulti afectat el soci que rep la devolució de les seves aportacions.
Per contra, considera que la reducció de capital modifica la posició jurídica de tots els socis, tant dels qui abandonen totalment o parcialment la societat com dels qui hi romanen.
Precisament per això, correspon a cada soci decidir lliurement si accepta aquesta modificació, sense que es pugui presumir quina alternativa resulta més convenient des d’un punt de vista econòmic o societari.
Conseqüències pràctiques
Aquesta sentència posa de manifest que determinades operacions societàries requereixen alguna cosa més que el suport de la majoria prevista a la llei.
Quan una reducció de capital amb devolució d’aportacions no tracta per igual tots els socis, el consentiment individual dels afectats constitueix un requisit essencial, l’absència del qual pot determinar la nul·litat de l’acord adoptat.
La resolució consolida així la protecció dels socis minoritaris i recorda la importància de respectar les garanties previstes a la Llei de societats de capital en aquelles decisions que alteren la posició jurídica dels integrants de la societat.
Your content goes here. Edit or remove this text inline or in the module Content settings. You can also style every aspect of this content in the module Design settings and even apply custom CSS to this text in the module Advanced settings.